上海“一二.八”事变后，日本帝国主义亡我之心不死，利用当时的特殊地理位置和复杂的社会关系千方百计的进行军事渗透，制造无数灾难，从而导致社会一片混乱。灾难的罪魁祸首就是号称“千面媚谍”的日本特务。她躲藏在租界里，利用合法的身份做掩护，刺探军事和经济情报，挑拨上海各种势力和帮派之间的矛盾，暗中运送军火，为日军大规模进攻华东地区做准备。军统上海站谭站长部署劫杀“千面媚谍”的任务，猎狐组的文组长和舒秀等人临危授命，在抓捕中文组长牺牲。舒秀将千面媚谍击毙，本以为大功告成，但事实证明死者只是千面媚谍的替身，真正的千面媚谍潜入码头把军火船炸毁，谭站长叹息到现在还没有搞清楚“千面媚谍”的真面目，因而抓捕多次失败。

何成休布置舒秀去码头接回袁天杰，接头暗号是手持红色汽球，板井樱子和中岛也安排日本特务们去码头劫杀。码头上卖花女引娣受到日本浪人的调戏，正巧遇到宏义堂的少东家旱天雷巡视码头，旱天雷教训了日本人救下引娣，引娣感谢旱天雷仗义执言，把手上所卖的红汽球送给了旱天雷，旱天雷十分高兴顺手又转发给了来码头接船的人们，这下可搞乱了接头的标志，袁天杰为了安全又化妆成老女人下船，舒秀和中岛均都没有接到袁天杰。板井樱子秘密领导一个细菌武器研究小组，利用母亲曾研究的“罂粟美人”项目，暗中进行细菌武器的制造，袁天杰到上海后按照板井老师的临终嘱托找到了武器研制专家万崇喜处住了下来，“罂粟美人”的研究遇到制造上的难题，樱子准备绑架万崇喜。上海大明星姚芊芊到陆军医院慰问伤病员，

，余承南暗中保护着万崇喜，突然外面枪声大作，余承南忙出去察看，再返回时发现万宗喜不见了，原来是樱子派日本特务声东击西，把万崇喜劫特了，樱子软硬兼施，但万崇喜拒绝了樱子要他合作研制罂粟美人的要求，袁天杰到医院来找万崇喜被中岛发现，带人追杀到棺材铺被舒秀救下，但舒秀却受了伤。袁天杰跑回万崇喜家被守候在门里的日本特务抓祝回去的途中遇到了租界里的巡警，袁天杰假装喝醉酒给巡警暗示，挑起特务们与巡警对射，袁天杰趁机脱身。舒秀负伤后躲入旱田雷的花船被旱天雷带回宏义堂家中治伤，两人化解了之前在码头的不愉快。袁天杰再次潜入到翁氏医院找万崇喜的侄子了解情况，知道了万崇喜把破解细菌武器的文件藏到汇东银行的保险箱里，这时日本特务赶来袁天杰只好离开，特务们把万崇喜侄子劫走，并搜出身上保险箱钥匙，樱子分析这个钥匙一定与

樱子为防止万崇喜逃走，把万的膝盖骨拆掉了。“罂粟美人”的研制有进展，樱子决定进入生产阶段，并当着万崇喜的面给万长官司注射了试验剂，导致万长官死亡，万宗喜痛悔自己的决定。杨柄华、余承南等开会计划去炸毁日本人的细菌工厂，老扬率众到了工厂外安放炸药，袁天杰在茶馆里把另一密件(乐谱)交给舒秀，舒秀破译密件得知用炸毁的办法反而会促使细菌更大的扩散，此时杨柄华已准备引爆，舒秀飞奔去阻止，余承南在临炸前终止了燃烧的导火索避免了爆炸。杨炳华请求上级，技术解决。樱子秘密准备发射细菌弹，老杨带领众人来阻止，战斗中细菌弹发射了出去，樱子趁机逃走。安宁区出现了疫情，老杨和余承南都很着急，樱子又开始了新的试验项目，并命令继续寻找袁天杰。舒秀带袁天杰见何成休，话不投机，何成休只好安排他见被俘的日

韩啸虎挥鞭旱天雷被打的血肉模糊，胖槽头和瘦管家实在不忍忙请宏义堂老家仆桑老叔出来制止，保了旱天雷一条小命。叶枫给中共人员讲解杀毒弹的使用方法，老杨再次率队袭击，用杀毒弹彻底炸毁了这个秘密细菌工厂。舒秀把这个好消息告诉了袁天杰，并要求袁天杰帮助查找“千面媚谍”。何成休告诉袁天杰板井樱子就是“千面媚谍”的替身，知道袁天杰深爱樱子，如果想救板井樱子就要接受条件，，配合军统找到樱子，继而找出“千面媚谍”，袁天杰救妻心切，答应了一切条件，默默的忍受各种痛苦，进入训练营接受超常训练。叶枫在药铺被抓，余承南和老杨来解救，行动中把十字架落在汽车边。樱子命特务们去袭击教堂，撤退中余承南躲到了剧场化妆间，姚芊芊机智的掩护躲过了中岛特务们的追

姚芊芊要余承南送自己回家，又谈到自己从东北流落到上海的悲惨经历，余承南想到姚芊芊曾对自己的仗义施救和东北老乡的特殊感情，增加了对姚芊芊的好感和信任。袁天杰的训练结束，何成休把他和一名叫杭琪的学员带到饭痁住宿，实际上是对袁天杰进行考核，让杭琪色诱袁天杰，，杭琪用手字暗示这是考核，两人开始作戏，袁天杰拒绝色诱，在外面监听的何成休对考核结果很满意，决定由舒秀领导二人展开对“千面媚谍”的查找任务。袁天杰到军统监狱提审日本特务齐藤千代，齐说出了当年板井樱子与袁天杰结婚的真正目的是了解中国的风土人情，为进入中国做准备，夸赞樱子是大日本的最好特工，这对袁天杰是巨大的打击，袁天杰不相信这是真的，对恩爱的樱子仍抱有幻想，只要能找到樱子一切都会搞清楚的。杭琪以作家的身份找到新住所慧心公寓

为了打开宏义堂的水路，原塚找到过江龙挑拨他与宠义堂的关系，但被过江龙拒绝了。在醉花楼门口旱天雷看到过江龙欺负引娣，遂上前仗义解围，并教训了过江龙，过江龙想到上次旱天雷拒绝走货的前嫌，怀恨在心，生出利用原塚灭掉宏义堂的念头，原塚非常支持，二人一拍即合，过江龙与原塚设计要在地势险的吐水口码头炸死韩啸虎，晚上过江龙带手下人到宏义堂告旱天雷的状，其实真正的险恶用心是激韩啸虎亲自到吐口码头走货，忠厚的韩啸虎果然上当了，答应三天后亲自押船。在舒秀的严密保护下沈要员的谈判工作进展的很顺利，谈判取得了成功，沈要员接到了庆功舞会的邀请，姚芊芊也接到了邀请，她让余承南陪她一起出席。国军俱乐部的舞会上沈要员与姚芊芊翩翩起舞，原塚在楼上暗处开枪将沈要员打死，舒秀和袁天杰冲到楼上，但原塚已经逃走，没有抓到凶手，沈要员

原塚和过江龙在茶楼里密谋杀害韩啸虎被舒秀听到，舒秀忙找旱天雷报信，这时韩啸虎已经带着瘦管登船启程了，舒秀和旱天雷火速赶往吐水口码头，此时过江龙已经在原塚的暗中保护下动手，他趁韩啸虎不备用铁矛将韩啸虎钉在了桅杆下，同时点燃了导火索，瘦管家拼死相救，无奈矛链紧锁，导火索急速燃烧，韩啸虎情急之下只好砍断被锁的臂膀，这时旱天雷和舒秀赶到，旱天雷背起爹就走，身后半船的炸药轰然爆响，货船炸得粉碎，韩啸虎算是捡回一条命，过江龙和原塚的阴谋失败了。潜伏在日本领事馆的军统特工陈亦雄带来消息，日本情报部门最近有一个“追风计划”，要传递给“千面媚谍”，这个情报至关重要，一定想访设法在传递过程中截龋在夜上海夜总会里袁天杰化妆成老者，原塚也化妆成卖香烟的小贩，两人都在寻

袁天杰向舒秀汇报在钟楼上到手的情报又被抢走的过程，感觉那个修女就是“千面媚谍”本人，樱子抢到情报后准备尽快启动“追风计划”。何成休与舒秀分析敌人的这个计划可能与国民党里的投降派汪子琪有关，还要抓紧时间调查，严密注视敌人下一次情报的传递。姚芊芊在排练中扭伤了脚被送进翁氏医院动手术，袁天杰随导演、经理等人来医院探视时发现姚芊芊有些话像是撒谎，很是不解。过江龙带领日本特务在原塚的指挥下，趁韩啸虎养伤之际，突袭码头杀害了宏义堂的领班胖槽头把武器和弹药运了进来，杨炳华和余承南跟踪发现这批军火运到了翁氏医院的地下仓库，舒秀和杨炳华召集中共人员准备抢夺这批武器，大家分头去做准备。负责盯守的余承南急匆匆来到姚芊芊的病房催促姚马上出院，姚芊芊意识到出了问题，要求

林霄写的小说《俗世妖姬》在社会上引起轰动，剧院和电影公司决定将其搬上银幕，就由姚芊芊和袁天杰来演，这使袁天杰要有了更多接触姚芊芊的机会，排练中姚芊芊在发“重复”这个音时总是不准确，这让袁天杰回忆起自己的妻子板井樱子也曾发过这种不准确的音。考虑到过江龙与原塚的关系，他很有可能知道日本人那批军火藏匿地点，舒秀请旱天雷帮忙找过江龙进而查找到那批军火。自从上次吐水口码头出事后，过江龙就躲了起来，旱天雷费尽周折抓到了过江龙得知军火原来沉在江里，老扬等人在旱天雷的帮助下，把军火箱子打捞上来，却发现箱子里都是石头，知道上了过江龙的当，再找他时发现过江龙已经跳水逃走了，在中共的隐藏点溪泉茶社余承南认为旱天雷是帮会的少爷，有很多坏习气，说不定是他调了包，把军火独呑了。舒秀坚决反对没有根

姚芊芊请余承南到家里吃饭，两人从东北的沦陷谈到流落在上海，浓浓的乡情让二人的关系更加密切，慧心公寓里袁、舒、林三人研究姚芊芊与翁氏医院的关系很复杂，要进一步调查。舒秀截住余承南提醒他不要陷入感情旋涡，余承南不以为然。林霄继续查找姚芊芊的学艺经历，其中华星演艺班这段经历疑点最大，但能证明这段时间的人都先后去世。袁天杰在排练中又发现姚芊芊肩头上的胎记与板井樱子的胎记在位置和形状几乎一模一样，这让袁天杰更觉得姚芊芊在很多方面与樱子相通，但面容却完全不一样。日本情报机关的追风计划第三道密令要来，何成休安排舒秀截取，袁天杰和林霄紧密盯梢，使日方传递失败，樱子批评原塚无能，又安排假樱子来对付袁天杰对樱子的查找。袁天杰对追踪的女人感觉就是樱子，想尽快找到妻子令他心情激动。林霄安慰袁天杰，帮助调整情绪，袁说

樱子没有找到余承南也就丢失了“追风计划”传递的密令，原来樱子是想利用生日宴会传递密令。在捐款感言时大谈爱国抨击日本，让情报员扮成杀手，把藏有密令的子弹射入她的体内，谁想到开枪时冲出个余承南挡住了子弹，现在必须尽快找到把余承南劫走的人，才能找到余承南身上的子弹。墓地里袁天杰给爱妻板井樱子立碑，一旁的姚芊芊看到袁天杰悲痛的样子不禁也流下了眼泪。原塚献计用藏匿的军火诱出中共，樱子认为可行。翁氏医院里林霄看到翁子安走出医院，林霄跟踪翁子安来到9号仓库，发现了里边藏匿的军火。旱天雷的手下人报告发现了原塚找过江龙要提货，地点是9号仓库。舒秀向杨炳华汇报9号仓库发现军火，杨炳华带队潜入9号仓库准备动手，暗中原塚和中岛盯着他们，旱天雷也带着手下人进了9号仓库，原塚挑起双方互射，杨炳华

舒秀研究从余承南身上取出的子弹发现了子弹上的摩尔斯密码，并破译出密码的意思是28日。舒、袁、林三个人分析陈天硕日本领事馆与追风计划的关系，很可能28日有重大活动，杨书记和舒秀、余承南商量利用这条铁路截杀这位陈要员，在让与陈天硕长相相似的余承南冒名顶替与日本领事馆接触，搞清日本人的计划。晚上余承南到姚家看望姚芊芊，余承南削苹果时不小心割破了手，姚为他包扎，余承南感动之余说出了要去做一件大事，这引起了姚芊芊的警觉。第二天舒秀带袁、林设埋伏，利用列车停顿间隙上车，中共的老杨配合袁、林杀死陈天硕和随从，余承南换妆上车。车到上海，原塚来接站，假陈天硕进入上海领事馆，樱子也乔装陪同日本要员准备与陈天硕见面，樱子隔窗看到余手上的纱布再看长相，这个陈天硕是余承南所扮，知道出了问题，谈判立即终止，原塚去抓人，

袁天杰对姚芊芊笔记又引发了一段袁天杰在日本教板井樱子学写毛笔字的回忆，袁天杰把几件对姚芊芊与樱子相似的发现联系起来更增加了对姚芊芊的怀疑。战争的气氛越来越浓，樱子命令原塚取出军火准备接收上海，原塚告诉樱子已经想好取军火的方式。躲在醉花荫妓院的过江龙把误入进来的引娣抓住正欲施暴，被来拜访的原塚打断。旱天雷找到被关进柴房里的引娣，确意外的发现了藏在这里的军火，进而听到了原塚与过江龙的密谋，舒秀带旱天雷来见杨炳华，旱天雷说出了自己的发现，希望中共组织想办法截取，但余承南根据上两次的教训坚持怀疑态度，质问旱天雷，大家不欢而散。早晨杨炳华带人开车冒充送亲的车队提前到醉花荫妓院把军火取走，这时旱天雷出现来找过江龙报仇，二人大打出手，原塚带车队赶到，开枪救下了过江龙，这才知道军火以被人取走了，气的原塚要杀

要过年了，引娣想念在家乡的的父母，但没钱买车票，旱天雷答应陪他过年。军统上海站开会部署保卫市长安全的任务，板井樱子和原塚也在紧张筹划刺杀行动。在过年的爆竹声中，迎来了春节舞狮会。在布置舞狮会现场，原塚乔装成工人模样趁机把绣球调换了，并看着工人们把绣球挂到牌楼上，余承南也陪姚芊芊来到庙会上。市长来了舞狮开始，袁天杰和林霄密切注视着现场，林霄发现绣球上有反光的异常情况，忙去告诉舒绣，怀疑绣球里有爆炸装置，二人忙扮做狮子去抢绣球，工作人员忙把市长请到后台。原塚看到市长回去了，知道事情败露急得掏枪向市长射击，袁天杰扑倒原塚打了起来，混乱中原塚扔出手榴弹，被袁天杰踢回去，反把自己炸伤，原塚忍痛逃走，爬到引娣的小院外实在爬不动了，只好让其送自己到翁氏医院。善良的引娣照做了，却万万没有想到给自己带来杀身大

姚芊芊来看望原塚，告诉原塚日本军方近期要有大的行动，我们有可能潜伏的身份要结束了，临走之前要给这个城市留下美好的“记忆”，要原塚做好制造各种混乱的准备。陈亦雄把查到的翁子安曾是日本著名外科整容教授中木的学生的调查材料交给林霄，舒、袁、林三人分析翁子安在日本特务机构的位置以及他与“千面媚谍”的关系，姚芊芊真实身份就更可疑，决定开展更深层的调查。袁天杰继续接近姚芊芊，把姚芊芊领到墓地，向姚求爱，目的试探她对婚姻的反应，看的出来姚芊芊也很动情，但她用“南国佳人”里的几句台词巧妙的回答了袁天杰。袁天杰向舒秀汇报向姚求爱的反应，分析姚芊芊用“南国佳人”的台词来回答袁天杰的求爱是什么暗示还是回避?林霄再次到翁

在临近爆炸的最后一刻，林霄成功的解除危机，大家才松了一口气,但这次定时炸弹是有人给警察局打电话报信，但什么人报的信?为什么会这么做?这与姚芊芊要结束表演工作有什么联系吗?舒秀等人在研究。余承南来看望姚芊芊，在姚的泪水和请求中余承南答应三天后一起出去散散心，杨炳华考虑余承南与姚芊芊的关系，结束了余承南在图书馆的工作，余有些不高兴。陈亦雄带来一些整容的照片，进一步确认翁子安实际是日本人和以前是整容医师的身份，大家根据姚芊芊在华星演艺班的照片和现在的样子前前后后对比，越来越觉得这里面大有文章，姚芊芊与樱子到底是什么关系呢?樱子让原塚继续向警方发布消息，制造爆炸，迷惑警方，准备抢劫青浦金库。摩登大厦又发现埋藏有定时炸弹，舒、何、袁、林等人再次前去排弹。高楼处林霄在袁天杰的配合下艰难的完成了任务。--

林霄找到了定时炸弹，在排除时发现这是颗双爆炸弹，马上要爆炸，舒秀等人慌忙躲闪还是被崩得灰头土脸，这时城西又传来爆炸声，何成休分析敌人可能有更大的阴谋。忙带领大家往城西赶。翁子安命人赶快往外搬运黄金，袁天杰单枪匹马与之对打，并巧妙的拖延时间，危急时刻舒秀等人及时赶到，救下袁天杰，抓住了翁子安。余承南登上了等在码头的帆船，船开出后却被姚芊芊和原塚用枪顶住，姚芊芊告诉余承南自己就是你们中共一直要找的“千面媚谍”，余承南这才知道已经上当了，懊悔莫及。审讯中翁子安说出姚芊芊就是板井樱子，她是自己的杰作，姚芊芊的身份真相大白，袁天杰楞住了!继续审问中翁子安交待出自己是日本人叫中木谦，是从小在上海长大的日本间谍，是他把樱子整容成现在姚芊芊的面孔，那时他正与姚芊芊热恋，后来姚芊芊死于

袁天杰看到美惠子的照片，十分面熟，一下子回想起来，这正是与自己从日本回国时同船而归的那个女孩，曾在翁氏医院里见过她一面，后来没有再联系。原来她是秋岛竹的女儿，这次是想用她来牵制竹岛竹与中国投降派汪子琪的谈判。袁与林在各处查找，但无结果，在夜总会里意外的发现上台唱歌的竟然就是美惠子。樱子和原塚去见秋岛竹，研究谈判的细节。袁天杰和美惠子散步，林霄趁机绑架了美惠子，美惠子的善良让袁天杰心理很纠结，和林霄商量把美惠子放走了，舒秀知道放走了美惠子大发雷廷并亲自去找。总部的苍风命令谭站长一定要抓到美惠子。军统特工再次抓到美惠子，正准备带走，袁天杰和林霄突然出现把美惠子救下藏了起来。何成休化妆成茶社伙计把准备谈判的秋島竹击毙，破坏了日本人与汪子琪的谈判。樱子审问余承南，严刑拷打又用要杀他的母亲相威胁，余承

舒秀和旱天雷根据纸花的指引找到了仓库，苍风在仓库里埋伏了军统的特务准备施行杀害，袁天杰和林霄机智的与之周旋，打斗中林霄头部受重伤，危急时刻舒秀等人赶到，解救了袁、林二人，并把他们带回驻地。在驻地袁天杰见了杨炳华但表示自己是演员不参与政治。舒秀已经暴露，不能再回到特务处，袁天杰看到特务处要对他们赶尽杀绝心灰意冷，也决定脱离国民党的情报机构。余承南经不住樱子的威胁，答应合作。樱子让医生给余承南做了易容手术，完全改变他原来的模样，又用药物改变了他的嗓音，余承南整个儿变了一个人，和他共过事的人也不会认出他了。樱子给他一个代号“土蜂”，准备执行特殊的任务。袁天杰和旱天雷偷偷把林霄送到陆军医院，医生认出了他们是被通辑的人，通知了军统，特务赶来抓人，袁天杰忙推着仍在昏迷中的林霄撤走

937年11月上海沦陷。樱子和原塚穿上日军军装，从地下走入地上，在上海建立日军特高课。上海粮食紧缺，杨炳华为大家的吃饭发愁，袁天杰和旱天雷机智的劫持了日军的粮食，又巧妙的骗过了日军的盘查。换了脸的余承南被樱子取名为土蜂，对外称宋万泉，余承南提供了杨炳华、舒秀等人的行踪，樱子命令他带队袭击中共据点溪泉茶社。袁天杰和旱天雷在院外拖住敌人，林霄紧急制做了一颗炸弹，把中岛和日军炸伤，中共人员逃了出来找到了一座废弃的厂房隐蔽了下来。何成休为了消灭“千面媚谍”再次来到了上海。日军占领上海后，学生们自发去帖抗日标语，中岛带人抓了不少学生，樱子想利用这件事调出中共，设计在校门口日军残害学生，逼老杨、舒秀等人前来解救。中共人员在老杨的带领下，潜入学校图书馆，袁天杰和旱天雷乔装从正面解救

旱天雷见到台上的过江龙，顿时火冒三丈，仇人见面分外眼红，不顾一切冲了上去与过江龙打了起来，会场顿时大乱，而袁天杰见到穿着日本军装的姚芊芊脑子里异常混乱，他知道这个人就是自己苦苦寻找的妻子，可在这个人的身上，现在已经完全失去了人性的纯洁与善良，袁天杰的大脑一片空白，两眼发直，林霄忙拖走袁天杰。中岛带日本兵从隐藏着的教堂里冲出来，舒秀和杨炳华见计划已被打乱，忙冲出来掩护大家撤退，袁天杰和林霄在酒坊里躲过原塚的追杀，中岛救下过江龙，旱天雷慌乱中躲入醉花荫妓院，正好碰上被卖入这里的引娣，引娣把旱天雷藏入柜中躲过了日本兵的搜捕，并和引娣一起把过江龙杀了，总算是为了宏义堂报了杀父之仇。随着战争的推进，大批日本兵进入中国，樱子命令原塚找地方建立慰安所，还要抓一些中国妇女做慰安妇，原塚经过考察找到了山青水秀

舒秀，袁天杰、林霄等人在书记杨炳华的带领下，悄悄埋伏在慰安所外围的公路边等运送被抓中国妇女的日军卡车一到，立即劫车，解救下了被日本鬼子抓的中国妇女，又伏击了冲出来的日本兵，炸毁了慰安所，解救行动大获全胜，大家兴高彩烈的回到废弃工厂，旱天雷发现了引娣在住地外晾了很多衣服，训斥了引娣暴露了躲藏的地点。日本兵大量抓中国人做劳工，这引起了杨炳华的注意，跟踪侦察发现了原来日本人正在修建仓库，土蜂发现了杨炳华等人，便冒充逃跑的劳工，大声呼救，杨炳华救下土蜂，枪战中原塚看到了袁天杰。“土蜂”(老宋)利用改换面容没有人认出他来的有利条件，住在桑老叔家准备近一步侦察中共的藏身之地。樱子看着袁天杰的照片，不解为什么袁天杰又和中共混在了一起。原塚来与土蜂接头并威胁他尽快找到中共，土蜂利用旱

从袁天杰疯狂的喊叫和过激的行为上看，樱子感到袁天杰并不了解真情，假樱子的死看来确实把袁天杰迷惑住了，她认为可以告诉袁天杰一些情况，以便进一步的考验他，摸清袁天杰真实的身份。樱子告诉袁天杰被打死的人是假樱子，自己就是板井樱子，并讲述了自己整容的原因，离开袁天杰是为了大日本帝国的利益。袁天杰也假装是被迫与军统的人在一起，他们的目的就是要通过袁天杰找到樱子，樱子对袁天杰的话半信半疑，原塚提醒樱子绝不能相信中国人，更不能相信袁天杰。樱子还想利用袁天杰，原塚到病房刺杀袁天杰被樱子制止。袁天杰为了取得樱子的信任，说出了救出田间美惠子的事来迷惑樱子。捣毁仓库有一定的难度，土蜂(老宋)主动提出要返回劳工队了解秘密，老杨同意了，樱子把袁天杰送到紫云别墅软禁起来，同时近一步考察。土蜂成功的返回劳工队，樱子就等着

时间一秒秒的过去，大家都很焦急突然何成休带人冲来与日军交火，并强行打开仓库门，救出众人，又冲出原塚和中岛的包围，大家感谢之际，土蜂(老宋)一身是血的爬了出来，原来是樱子看到土蜂没有暴露就命他继续跟踪。分手时何成休把对老宋的怀疑告诉了舒秀。老宋摸清情况后又逃回去向樱子报告中共新的落脚点，原塚和中岛带兵突袭，因为对老宋有所察觉，因此做了相应的准备，原塚和中岛来反袭而被抓住，樱子用袁天杰做了交换，袁天杰又回到了中共的队伍。何成休带领大家住进一个隐秘的小楼——桐家湾15号。为了搞清日军的飞鱼计划，中共设计出让袁天杰再次回到樱子身边，用袭击日本军车袁天杰去报信的办法，把袁天杰送回去，这一次任务凶多吉少，众人为袁送行吃馄饨。第二天袁天杰一身是伤截住樱子的汽车，何成休在后面假装追击

为了配合袁天杰取得樱子的信任，何成休设计了让日本兵袭击火神庙，为此，老杨、何成休和旱天雷化妆成日本兵，到日本人的洗浴场所甘露寺打死几名日本兵，又把尸体穿上中国人的衣服摆在火神庙里，造成日本人来袭打死中共人员的假象。为了证实袁天杰是不是真的投靠日本人，原塚给袁天杰身上捆上炸药，让他走在队伍前面，试探中共敢不敢开枪，如果中共不敢向袁天杰射击，他就有可能是假投靠。这一手确实让老杨很为难，如果不打死“叛徒”袁天杰，他就有暴露的可能，原塚押着袁天杰越走越近，关键时刻林霄发现炸药是假的，马上开枪射击，配合袁天杰把戏做足，使樱子解除一些对袁天杰身份的怀疑。樱子任命袁天杰到国立中学当校长，也是更进一步考验袁天杰，并在任命仪式上让袁天杰执行枪毙反抗日本占领军的社会名流，会场上旱天雷挥起

旱天雷危在旦夕，必须尽快抢救，舒秀与何成休只好先把旱天雷送到日军医院治疗。旱天雷被推进手术室，在焦急的等待时舒秀突然发现浦田也跌跌撞撞的来到医院，何成休当机立断诱杀了浦田，以保证旱天雷的手术顺利进行。突然楼道里一阵躁动，樱子和原塚、中岛推着毒瘾发作的袁天杰来到手术室外，让护士去找手术医生。樱子与浦田是好朋友，如果看到躺在手术床上的不是浦田，整个抢救计划就前功尽弃。何成休和舒秀陈亦雄立刻分头行动，何成休、舒秀分别引开樱子和原塚，陈亦雄把刚做完手术的旱天雷推走。樱子气急败坏，要用浦田的尸体宣传进行风光大葬，企图在心理上给中国人制造压力，中共决定也要借此机会打击日本人的气焰，在去会场途中劫灵车，毁尸警告，杨炳华等人埋伏在街道两侧。灵车渐近，林霄发现车里还坐着袁天杰，这样就不能引爆地雷，灵车缓缓开来

为了向中共示威，樱子为浦田举行葬礼，用舒秀做祭品。老杨决定利用这个机会解救舒秀。会场上面对舒秀桀骜不驯的眼神，樱子命令袁天杰用刀割舒秀的眼皮，袁天杰有意拖延时间，给舒秀创造用刀片割断绳子的机会。袁天杰在樱子和原塚的注视下，持刀一步步走近舒秀，这时割断了绳索的舒秀突然起身用手中的绳子反勒住了袁天杰，埋伏在庙外的中共一齐出击，救出了舒秀，鬼子疯狂的冲了上来，林霄乘机往开水锅里扔出了一颗自制的炸弹，顿时滚开的水炸飞，袁天杰扑倒喊叫的樱子，开水全落在袁天杰的身上，袁天杰背部严重烫伤，樱子颇有些感动。原塚让美惠子去照顾袁天杰，袁天杰对玫瑰4号的依赖越来越强。林霄等人潜入到医院里设法取到了玫瑰4号药液样品，再由何成休出城找国军研究人员做针对玫瑰4号解毒药。袁天杰利用美惠子，向来卖青团的旱天雷传达了日军在

樱子让袁天杰负责排练话剧“美丽帝国”，这是一出歌颂日本占领军的话剧，原塚负责监督。袁天杰站在昔日演出的剧场，心中的厌恶和愤怒无以言表，但为了自己的使命还是忍辱负重，假装积极的组织排练。原塚看袁天杰的态度放心了许多，美惠子没有寻找到男友很失望，原塚给了她一些安慰，还安排她过生日，二个人相互慰藉感情迅速升温。“美丽帝国”演出在即，观看时会有很多日本军官到场，中共计划在剧场刺杀“千面媚谍”板井樱子，舒秀等人潜入后台天桥。樱子带众军官来看演出，得意洋洋的让袁天杰陪伴在他身边，就在舒秀开枪射击的时候，袁天杰突然毒瘾发作，歪倒在樱子身上，碰的樱子转动了位置，子弹只打中了樱子的胳膊，现场顿时大乱，原塚冲进来与中共对射，在保护美惠子时被

林霄再次潜入紫云别墅给袁天杰送药，正赶上樱子来，林霄躲在柜子里听到明天将要举行“飞鱼号”下水仪式的消息，老杨紧急部署，争取在这个仪式上里应外合抓住樱子。老杨带领大家进入地道潜入船厂。樱子带着中岛和袁天杰等人来参加下水仪式。仪式开始，“飞鱼号”在军乐队鼓噪声中缓缓入水，正当樱子等人兴奋之际，发现“飞鱼号”逐渐下沉，樱子疯狂的呼喊立即抢救，继而轰然一声巨响，“飞鱼号”爆炸了。老杨带领中共人员杀上船台，袁天杰掏出手枪逼住樱子时，被她扎了一刀，樱子趁机逃走。旱天雷组织工友们从地道撤退，日本兵追来，旱天雷为了掩护工友们受伤被日军抓住，经受了严刑拷打，但却只字未说。桑老叔和引娣求老杨一定要救出旱天雷。灵山寺大

巡逻的日军抓到了送舒秀和袁天杰回去的药铺伙计，在樱子的逼问和严刑拷打下，得知了中共的隐藏点，樱子和中岛马上带兵去袭，何成休和林霄向大家讲出了自己的真实身份是中共党员，并给大家看了党证，解释了以前没有暴露身份的原因，舒秀和袁天杰恍然大悟，引娣和桑老叔也觉得以前对何成休有所误解，同时大家也知道了林霄是一位从苏联回来的武器方面的专家。从杨炳华同志牺牲以后，大家感觉又有了希望，一致同意舒秀的建议，由何成休同志继续领导大家同敌人战斗。日军包围了桐家湾15号，何成休赶紧组织大家撤退，危机时刻桑老叔用身体顶住门板，挡住敌人的进攻，身上多处中弹，但确为大家争取了撤退的时间，又一位老人为了救大家牺牲了，同志们痛苦万分。在何成休的带领下，暂时到三家巷居酒屋落脚。怀孕的引娣生病急需用禁售的盘尼西林救治，袁天杰和林

野川雄要找的武器专家正是林霄，她的导师苏联人伊万诺夫正是4S-90的发明人，战争开始后，日本军方把伊万诺夫骗到沈阳，继续研制4S-90，后来伊万发现了日本人的阴谋，拒绝合作，被日军杀害。研制工作搁浅，这次野川雄来上海，就是要找到伊万的学生林霄，继续研制工作。何成休听说野川雄来到上海，就计划绑架这名日本高官以换回袁天杰。但野川雄深居简出十分狡猾，不易接近。林霄观察到野川雄喜爱鸽子，便设计了在鸽子的身上绑上微型炸弹，待晚上鸽子回窝时爆炸，逼出野川雄再实施绑架。绑有炸弹的鸽子被板井樱子发现，知道有人要对野川雄下手，马上在野川雄住处周边做了精心部署。夜晚在爆炸声中，何成休等人冲入，却陷入樱子的包围，樱子带人有意识的把林霄往外引，使得林霄与队伍脱离，迫使林霄被俘。林霄义正严辞的回绝了野川雄的劝降，林霄

引娣马上要分娩了，这时樱子和中岛又带日本兵来到居酒屋外，袁天杰出去阻拦。樱子带兵冲进居酒屋，何成休开枪拼命顶住，舒秀帮助引娣分娩就在快顶不住时，孩子终于出世了，大家紧急转移。袁天杰战胜了伊田钢，又回来掩护何成休等人转移，途中引娣不幸中弹牺牲，大家悲愤的抱起刚出生的孩子，杀开一条血路，冲了出去。野川雄继续在精神上和肉体上折磨林霄，迫使她屈服，但都无功而返，只好把她交给樱子处理。没有奶的孩子饿的哇哇直哭，何成休与舒秀去找大米，想用米汤喂养孩子，美惠子趁他们不在的时候，用药迷倒袁天杰的同时又想用刀想扎死他，幸好舒秀和何成休及时赶回来，美惠子没有得逞，抱起孩子溜走了，袁天杰醒来后悔不已。美惠子把孩子交给了樱子，樱子反而让伊田钢掐死了美惠子。樱子把孩子带到林霄面前，并用狼狗咬孩子威胁她屈服，林霄为了保

何成休接到宋一乔后又打劫了日军的军需被服车，并且换装混过了日军的关卡。受伤未死的日本兵，挣扎着去报告，正好遇到野川雄的车过来，野川雄立刻命令樱子全城搜捕，但一无所获，何成休等人已安全返回住地。林霄暗示武藤含可以在4S-90上设置密码，为了贪功为已有，武藤含动了心思。宋一乔告诉大家日军拼命研制4S-90、逼迫和利用林霄掌握的技术进行实验的情况，目的就是要利用4S-90掌握战场的主动，为了打破日军的阴险企图，必须彻底捣毁4S-90的研制，这是下一阶段的中心任务。林霄暗中用实验工作中用的腐蚀剂浸泡自己手腕上的手铐，导致手臂被药水腐蚀也逐渐腐烂，林霄咬牙忍受着肉体上巨大的痛苦，寻找着逃脱的途径。袁天杰发现了旱天雷孩子的踪迹，中共一齐出动，打死守卫日军抢回了孩子。何成休等人研究寻找4S-90的踪迹，再

袁天杰和宋一乔混入日军食堂找水喝，趁机给运往工厂的饭食里下了泻药，守卫的日本兵吃后上吐下泻，集体食物中毒，很多人丧失了战斗力。研制工作基本完成，武藤含看着自己的成果，他为4S-90陶醉，一旁的林霄鄙视的看着这个灵魂丑陋的小人。樱子突然带人来提走4S-90，并带走林霄，武藤含非常沮丧。4S-90被送到野川雄处，林霄告诉他这枚4S-90被武藤含设置了密码，没有他启动不了，气的野川雄大骂，此时中共一队人马打进日军的研制工厂，活捉了武藤含，炸毁了这个罪恶的工厂，遗憾的是还没有救出林霄。何成休提出用武藤含交换林霄，野川雄也想利用这个机会把武藤含换回来再得到密码，然后用4S-90将中共一举摧毁。中共人员全力以赴誓与日军决战到底。袁天杰在铁桥上把与樱子的合影照片撕断抛洒，碎片随风落入水流，渐渐沉入江底，所