抗战爆发，孟云霄接到命令由德国回国参加抗战，飞机被打下。降落在凤凰山，火凤凰部被日军逼到绝路，孟云霄空中助战，在国、共、匪的合击下，日军败退。八路、国军、土匪争夺战利品互殴，李淑蔚开枪制止。火凤凰设宴款待国、共及孟云霄，三方争夺孟云霄。阳光、郭万铭被火凤凰蒙倒，与李淑蔚一起关进秧子屋。孟云霄国军意识重，属意郭万铭部，放了郭及阳光。火凤凰留孟云霄不住，一气之下把孟云霄与女扮男装的李淑蔚关在一起。土匪要砍李淑蔚的手指向八路军要赎票，孟云霄救下李淑蔚，打跑土匪。火凤凰抢了孔廷栋的花轿，把新娘子莫碧兰抢上山给孟云霄当押寨夫人以收其心，孔廷栋懦弱不敢反抗。李淑蔚误会孟云霄，以为他是个臭流氓。

孟云霄不动莫碧兰，火凤凰要杀莫碧兰，以此逼孟云霄入伙。李淑蔚刑场上保护莫碧兰，孟云霄提出用十万斤粮赎回自己和李淑蔚。孟云霄、李淑蔚下山扮成金行老板，诈了汉奸宋兴武“共荣粮行”十万斤粮食。火凤凰忍痛放孟云霄、李淑蔚、莫碧兰下山。莫碧兰去孔家，李淑蔚跟着孟云霄去郭万铭师，恰遇郭万铭集体枪毙一个排的逃兵，掌握郭万铭盗墓，又残忍地以逃兵罪灭口的秘密。郭万铭暗杀孟云霄李淑蔚灭口，龚正义巧妙通知孟云霄李淑蔚逃走，郭万铭追杀。孟云霄把李淑蔚推下马，自己引开追兵。大羽三郎救了孟云霄，欲其投降。孟云霄机智逃出城，却被不明身份的人抓祝孔阁臣把嚼过的馍给莫碧兰，莫碧兰绝望。李淑蔚遇火凤凰绑架布店老板儿子小顺子，决心重上凤凰山找火凤凰算账。

火凤凰派孙和尚救回孟云霄，孟云霄还不肯入伙，赌命，由小顺子执裁。孟云霄历尽艰险，顺利通过，却在最后一关面对火凤凰的枪口。孟云霄入伙，当大当家，宣布规矩，放出小顺子，小顺子下山时与莫碧兰相遇，两人走投无路，上山入伙。李淑蔚被营救她的杜大德找到。孟云霄搭粥棚舍粥，用难民之力修建工事，整顿军备，凤凰山为之一新。秦汉吃粥比武，入伙。孟云霄要秦汉从难民中招兵，成立蓝狐支队。孟云霄训练精兵。二虎山土匪座山虎勒索凤凰山。

孟云霄智取二虎山，杀死座山虎，收服岳文、韦二虎，派任汉坐镇二虎山。孔廷栋为父所逼，和向三虎假扮难民觇凤凰山，莫碧兰认出，孔廷栋被擒。火凤凰杀孔廷栋向三虎，莫碧兰不忍，救了二人。莫碧兰当一个干净女人的话，令火凤凰震惊。八路军进军凤凰山，杜大德、李淑蔚招兵，孙和尚搅局，双方动手。八路军攻击凤凰山，孟云霄招招占先，双方势均力敌，李淑蔚与火凤凰对决，双方罢兵讲和。阳光欣赏孟云霄。

八路军与独立纵队联欢，孟云霄才知李淑蔚是个姑娘，要用十挺机枪换李淑蔚，帮助纵队办文工团。李淑蔚不愿意，但阳光吴方命令不可违抗。李淑蔚为难孟云霄，限几天内招齐文工团团员，孟云霄进神北城招团员。大羽三郎请金宝山戏班给古敬斋庆贺七十大寿，欲其投降。古敬斋软硬不吃，拒不投降。火凤凰和侍女素芳也混进戏院，欲杀古敬斋报父仇。一时大乱，孟云霄为救火凤凰，自愿当人质，被关进牢里。认识古敬斋，深深敬佩古的大义凛然。小惯偷小三手、孟云霄、警察侯大拿等营救古敬斋，火凤凰也要营救孟云霄，郭万铭进城营救古敬斋。孟云霄巧妙运作，救出古敬斋，自己却不越狱，要堂堂正正地出去。大羽三郎大为佩服，与孟云霄比刀，放他出去。孟云霄趁机提出要把戏班子带上山，古敬斋等化妆成戏子，混出城。李淑蔚发现团员都是被绑架上山的戏班子，愣祝

李淑蔚骂孟云霄土匪，孟一笑置之。蓝狐分队战士救人回来，不肯把枪退给三大队战士，双方纠纷。岳文送来情报，鬼子有一批军火欲装备伪军，孟云霄、火凤凰、李淑蔚等进城侦察，古敬斋被救出后，也兴兵抗日，成立抗日同盟军。也想得到这批军火。军火隐藏在感恩寺偏殿，双方联合智劫敌军火，小三手救下日军小兵井上。火凤凰慢慢爱上孟云霄，感受到来自李淑蔚的感情威胁。国民党军统特务张开江来到纵队，授孟云霄上校，孟云霄不屑，于是授少将。

孟云霄沉迷于李淑蔚，火凤凰醋意大发。小顺子报复父亲的不赎之怨，带蓝狐支队抢父亲的布店，回来的路上被孔阁臣用计扣押，小顺子逃脱。孟云霄在凤凰山各部抗日武装联席会上揭露孔阁臣的阴谋，用两面手法降服孔阁臣，绑架了孔阁臣的小儿子孔小栋，双方达成协议时，孔小栋却被莫碧兰救走，中途落到日本人手中。日本人用小栋为饵，诱降孔阁臣，孔阁臣用计，约独立纵队攻打神北城，被日期伪军和孔阁臣部围在城下，十分危险。孟云霄部浴血奋战，孟云霄重伤，形势岌岌可危。

凤凰山也被民军赵无病大队攻击，十分危险。孔廷栋反对父亲当汉奸，与向三虎追赶民军，劫夺两个大队长的兵权，与前来支援的古敬斋等解了凤凰山之围。八路军、郭万铭部及时赶到，解了孟云霄的城下之围。但孟云霄伤势过重，一颗弹片离心脏很近，失血过多，昏迷不醒。八路及国军皆无良医，日军小俘虏井上说日军野战医院可做这种手术。火凤凰、李淑蔚连夜袭击日军野战医院，把岗村医生等劫持上凤凰山为孟云霄动手术。手术成功，但孟还是昏迷，李淑蔚和火凤凰各自以自己的方式祈祷。火凤凰因悲生怒向孟云霄的枕头开枪，竟然把孟云霄唤醒。两个女人在孟云霄病床前争风吃醋。孔阁臣投敌，部队却被儿子孔廷栋劫夺成立新民军。没有部队的孔阁臣没被日军信任，反被大汉奸宋兴义煽风点火，夺了最后一点兵。

孔阁臣后悔，悄悄联络小队长刘礼及部下准备反正，被日军识破，刘礼及所有士兵牺牲，孔阁臣被宋兴义所杀。孔廷栋祭奠父亲，为其最后结局庆幸。李淑蔚为孟云霄熬粥，火凤凰吃醋，亲自采燕窝熬粥，却不堪下喉，弄出笑话。孟云霄继续养伤。在神北城开赌馆为掩护的岳文奏琴被大羽三郎听到，大羽强迫岳文任伪县长。岳文应承，韦二虎恨岳文无气节。孟云霄被李淑蔚吸引，火凤凰醋意大发，双方矛盾尖锐化。岳文送来情报，日军大量集结，扬言要荡平凤凰山。孟云霄整编独立纵队，刀疤脸变成小队长，不满。张开江趁机离间，刀疤脸上钩。针对敌人调动，孟云霄判断敌人是声东击西，真正的目标是八路军。阳光、吴方的判断相反，以为敌人的目标是凤凰山独立纵队。结果鬼子突然转向，围攻八路军根据地，军分区根据地全失，阳光受伤。阳、吴带残兵过境郭万铭地盘被阻，孟云

张开江挑拨孟云霄与八路内斗不成，令刀疤脸挑起八路军与独立纵队之间的矛盾。刀产疤脸带人闯八路军临时营地，打伤八路战士，杜大德隐忍，挑拨没有成功。素芳出主意，要火凤凰请阳光作媒，与孟云霄结婚。火凤凰偷听到孟云霄对自己没女人味，当兄弟待，失望走开，遗失人骨念珠。张开江拾到人骨念珠。张开江转而向火凤凰挑拨，要她杀了李淑蔚，除去情敌，同时免除被共产党火并，挑拨成功，火凤凰动了心思。孟云霄请求阳光给独立纵队派政委，阳光、吴方认为时机不成熟，婉拒，但同意李淑蔚可协助做政治工作。莫碧兰把孔小栋送回给孔廷栋后，自己回娘家。途中遇落魄的川军小辣椒，收为义弟。莫碧兰和小辣椒回家动员父亲和辛校长等人上凤凰山办学，日军杀死辛校长，莫父等人和莫碧兰逃出。火凤凰与素芳等人前来绑架大家小姐迎珠作自己“当女人&r

莫碧兰发现副司令汪作人不敬古敬斋，留下小辣椒给古敬斋作卫士。火凤凰大为惊讶，认为莫碧兰天生是当土匪的料。火凤凰、莫碧兰回到山上，李淑蔚指责火凤凰绑架迎珠，骂她不是女人。火凤凰大怒，欲枪毙李淑蔚。经过素芳解释，李淑蔚愕然。原来，火凤凰一直想让自己成为一个正常女人，但从小在绺子里长大，铁与血的熏陶，她对女人一窍不通。绑架迎珠，是要她给自己当老师，教自己当女人。迎珠教火凤凰、素芳做女红，火凤凰笨手笨脚。刀疤脸再三挑衅八路军，打架斗殴，阳光很忧虑。孟云霄却不以为然，认为是部队闲久了生事，提出两军联合打一仗，让部队解闷。决定越过郭万铭防区去打荷叶镇。联军由孟云霄指挥。张开江再次向火凤凰挑拨她与八路军的关系，说再不动手，部队可能让八路给吞并了。火凤凰动心，但要和孟云霄商量。阳光要杜大德道歉，化解了危机。

神南堡被围，李淑蔚用攻心战，伪军出降。日军势急集体自杀，但放了一个小兵。战斗中李淑蔚为了接应反正的伪军受轻伤。郭万铭部攻击荷叶镇北门得手，趾高气扬地整军入城，却不料孟云霄派蓝狐小队早已经控制敌指挥部，已经先一步入城，两个见面，唇枪舌战。女记者周小荷被郭万铭的英雄气概吸引，爱慕郭万铭。孟云霄与郭万铭分配战争利益，郭万铭因为损失大，提出自己的部队驻防三个城门，独立纵队驻一个城门。孟云霄同意，孟云霄命令所驻城门轻税赋，不许盘剥商人。而郭部驻防的三个城门收费太高，最后商人小贩全从东门出入，孟云霄部反而获大利益。李淑蔚借受伤之势，向孟云霄发起爱情总攻，孟云霄避而不谈爱情，心里很犹豫，李淑蔚很受伤。孟云霄命令把六名日军战俘交给郭万铭，嫁祸于人，大家都不解其意，郭万铭也不知道其中深意，反而下令枪毙俘虏。驻

张开江，顾子胜、刀疤脸密谋杀害孟云霄。张开江通过刀疤脸献给孟云霄一支名贵手枪，在子弹装药量上做了手脚，一旦开枪，必炸膛死亡。孟云霄偶然发现这一秘密，却不说破，让刀疤脸顶替孙和尚的大队长一职以麻痹之。独立纵队兵工厂只能修枪，造不出枪。火凤凰和素芳下山寻找造枪人老瘸。恰另一支土匪贾林也要老瘸入伙。老瘸不愿意。老瘸爱上妮的单身母亲——和自己一起造枪的月英，他们私造枪支的秘密被保长获悉，保长由此要挟要强奸月英，被老瘸发现用枪逼走。保长向大羽三郎报告，带后残杀月英母女，并搜索老瘸家。老瘸母亲自爆死亡，老瘸被追杀。火凤凰和素芳一直暗中保护老瘸，此时挺身而出，杀退敌军。老瘸向保长疯狂报复，杀其家十数口，最后把枪口转向保长一岁多的婴儿时，火凤凰母性意识回归，救下婴儿。老瘸上凤凰山，却因杀人过多而精神失常，好

孟云霄运筹帷幄，提前下车。经过激战，在八路军，独立纵队大部队的合作下，机床顺利被劫运走。李汉胤为保护女儿李淑蔚牺牲。李淑蔚因为误解父亲，父亲的死给她打击很大。火凤凰也因此想起自己父亲的死，李、火二人的矛盾有所缓和。孟云霄为安慰李淑蔚，对她的痴情不敢回绝，造成误会。张开江指使刀疤脸刺杀李淑蔚，没有成功，但把火凤凰的人骨念珠丢在现场，以嫁祸于火凤凰。枪响后，火凤凰及时赶到，李淑蔚果然误会，质问火凤凰，火凤凰气得险些开枪。阳光、吴方等分析认为，火凤凰不会阴谋杀李淑蔚，如果是火凤凰要杀李淑蔚，李就是有十条命也完了。这肯定是敌人分裂八路军和独立纵队的诡计。孟云霄也深有感受。张开江知道孟云霄已经怀疑自己，鼓动刀疤脸一不做二不休，干脆以阅兵形式发动兵变，杀掉孟云霄。孟云霄早有准备，巧妙把刀疤脸的卫队调离，

李淑蔚重回独立纵队，争取独立纵队同情八路军。郭万铭向八路军争夺神南堡，双方剑拔弩张。孟云霄在纵队司令部同时接待国共双方首长，暗中却派任汉大队强行从八路军手上接收神南堡，从而把国共两军隔开。因神南堡原来是独立纵队收复的，所在国共双方都无话可说。李淑蔚不明其中奥妙，大为生气。郭万铭吃了哑巴亏，也大怒而去。戏班主金宝山暗暗爱上李淑蔚，工作很积极，却误会了李淑蔚的意思，竟然策动一个小队的独立纵队战士去投奔八路军。李淑蔚对此浑然不知。张开江趁机挑拨，火凤凰带着张开江、顾子胜追上小队，截住他们，欲以叛逃罪枪毙小队长伍民和金宝山、并枪毙李淑蔚。千均一发之际，孟云霄赶到，救了他们。八路军得知此事，派出易科长四人前去独立纵队交涉，张开江和顾子胜半道杀害三人，割下其一人耳朵放回。吴方批评阳光在对待独立纵队的问题

抗日同盟军副司令汪作人(与古敬斋的姨太太有奸情，被发现后决定搞掉古敬斋)。汪作人率叛军攻击同盟军司令部，小三手和小辣椒、侯大拿拼死保护古敬斋。小辣椒逃出，遇到李淑蔚，李淑蔚单骑解救古敬斋。古敬斋宁死不屈，儿子古存仁被杀，侯大拿牺牲，都没有能动摇他的意志。危急时刻，李淑蔚赶到，接着郭万铭率部赶到，打死汪作人，解决叛军。郭万铭事毕后，却扣押李淑蔚，作为向孟云霄交换神南堡的条件。策应汪作人叛变的大羽三郎恼羞成怒，决心进攻郭万铭师。而此时孟云霄率独立纵队、八路军阳光部也讨伐郭万铭扣押李淑蔚的罪。大羽三郎进攻黄集，激战数日。孟云霄闻讯，决心先帮着郭万铭打日本人，再算自己的账。黄集眼看就要陷落，郭万铭重伤，大叫：“孟云霄，你可不能看老子的洋相啊”。

周小荷放了李淑蔚，李淑蔚逃出黄集向八路军求援。这时，孟云霄率部从外夹击敌军，八路军和孔廷栋部攻击神北城以围魏救赵。日军溃退。孟云霄与郭万铭相见，感慨万千。经过救援黄集一役，国、共、独立纵队之间的团结得以维护，分裂得到避免。孟云霄远在黄集，凤凰山上又出事。小俘虏井上想家，偷偷出逃，莫碧兰怕他被人追杀，帮助井上出逃到孔廷栋的新民军。路遇鬼子烧杀强奸，地、井上杀其旧战友，对日军失望，不回日军。但见孔廷栋部杀日军，又觉不忍，于是扮成老百姓逃走，却遇到日军抓劳工抓去采石场，与一个国军炮兵连俘虏一起劳动。国军连长黄镇策动反抗，日军决定等下一批劳工到来，把所有俘虏枪毙。井上听到这个消息，告诉了黄镇，要他们设法快逃出去。黄镇派井上，卫江山和大嘴冲出去找独立纵队策应暴动，卫江山牺牲，大嘴被抓回去。井上被土匪贾

火凤凰孤身扮成农妇，闯进采石场与黄镇等人接触。约定暴动的时间、方式。大嘴把这些信息全部告诉鬼子。与此同时，孟云霄率部前来解救俘虏连。鬼子张网以待，我方却浑然不知。李淑蔚和井上化装成日军进入采石场与火凤凰取得联系，火凤凰敏锐感觉不对，大嘴叛变的事暴露。黄镇没有杀他。在独立纵队的策应下，俘虏连暴动成功。暴动过程中，大嘴腿被打伤，黄镇不计前嫌，背上他一起突围。火凤凰在解救国军俘虏连中，寡不敌众，被俘，倍受虐待。岳文设法解救火凤凰，韦二虎出卖岳文，岳文被捕。大羽三郎以枪毙火凤凰和岳文为钓饵，钓孟云霄上钩。孟云霄率纵队出发解救，火凤凰暗示不能动手，宁肯自己牺牲。大羽三郎先杀岳文，岳文提出抚琴，饮弹而死。火凤凰走上刑场，大羽三郎却不想杀她，留着钓孟云霄，敌人阴谋失败。敌人把火凤凰押回牢房，由伪军看守。宋

孟云霄等人夜袭日军野战医院，救出火凤凰。逃离时，赵副官掩护。火凤凰于朦胧中见了赵副官，恶向胆边生，奋力向赵副官开枪，李淑蔚解救不急，赵副官中枪倒下，鬼子接着杀死赵副官。赵副官牺牲后，李淑蔚悲痛欲绝，火凤凰也负疚不已，欲自杀。阳光等安慰了她。被解救的国军炮连成为独立纵队的炮营。李淑蔚给孟云霄换药，心里压抑痛苦。火凤凰养伤。孙和尚和素芳恋爱。火凤凰向孟云霄求婚，女性意识进一步回归。火凤凰伤好后，孟云霄和火凤凰假扮夫妻去重庆，延安，考察国共两党，为独立纵队前途寻找正确道路，受到蒋介石、周恩来，贺龙接见，经过比较，决定投向共产党。张开江电报鹿省长要其在孟火二人回来时解决之。孟云霄机智破解，鹿省长想杀掉他们的阴谋破产。张开江趁孟云霄、火凤凰未回时，假传孟云霄和火凤凰电报，要杀李淑蔚。任汉、孙和尚、素芳

孙和尚的师父悄悄解救李淑蔚，以药物涂在李淑蔚身上，能忍奇冻，李淑蔚得以不死。张开江亲自上场杀李淑蔚，被素芳和孙和尚、秦汉等人识破，关押起来。孟云霄、李淑蔚回山，决心率独立纵队参加八路军，但仍保持独立番号。军分区任命李淑蔚为独立纵队政委。张开江以为必死，孟云霄却没有杀他，要找一机会让他光荣死去。孟云霄赶走顾子胜，火凤凰不解。孟云霄揭露顾子胜参加陷害李淑蔚及自己的阴谋。火凤凰送顾子胜出山，因顾子胜爱自己而且一生都在为自己着想，不胜难过，赠顾子胜手枪令其走。李淑蔚在独立纵队发展党组织有成效。大羽三郎的儿子大江健带特种小他队参战，让大羽三郎心里倍加矛盾。日军决心剿灭凤凰山抗日独立纵队，集一个师团和两个伪军师二万余人进攻凤凰山，大江健送来战书。孟云霄以手枪签收。李淑蔚要孟云霄避敌锐气，孟云霄嘲笑八路军

孟云霄悲痛过度，失去锐气。古敬斋给他鼓劲，使他重新振奋。小顺子遇到重伤的任汉等四人，暂时落草为冠。孙和尚自己带伤，背着重伤的素芳到了庙里，请师父治疗。火凤凰跳崖随水漂流百余公里，被渔民赵疙瘩一家搭救在船上养伤，感受着赵家一双儿女的温馨，女性意识和母性意识进一步复苏。鱼霸老歪调戏赵妻秀不成，不收赵家卖鱼。赵疙瘩只好亲自去镇上卖鱼，又被老歪等人暴打。赵疙瘩忍辱负重。歪嘴再次调戏秀，火凤凰打退他们。歪嘴向汉奸韦二虎告状，认出火凤凰，带日军前来捉拿。火凤凰早有准备，与赵疙瘩一起杀退敌人，举家迁走。韦二虎穷追不舍，包围火凤凰和赵疙瘩一家。为救赵家，火凤凰作人质被擒，押解途中，顾子胜奋力救出火凤凰，自己在与敌人的战斗中牺牲。危急关头，小顺子率几个战士赶到，救了火凤凰。火凤凰、任汉、小顺子等商量，先去孔家

凤凰山在共产党领导下，焕发生机。孟云霄精神振作，积极进步。火凤凰突然归来，不管不顾拨枪相向，孟云霄连忙躲到桌底下。双方终于解释清楚。小顺子，任汉、孙和尚、素芳等先后归队，凤凰山独立纵队又壮大起来。孟云霄和火凤凰、孙和尚和素芳集体婚礼，新婚之夜，孟云霄沉迷于与阳光、吴方研究战事，被火凤凰揪着耳朵带回洞房。李淑蔚心里非常痛苦。孟云霄决定收复二虎山，秦汉等人扮成鸦片贩子引诱韦二虎出来抢劫，乘虚而入，夺回二虎山。火凤凰杀韦二虎，韦二虎愿以金银财宝祝贺火凤凰婚礼。火凤凰说“爷的婚礼有金有银，就缺一个脑袋”。砍下韦二虎的脑袋。孟云霄要组建骑兵，派任汉带一小队做生意买马，小辣椒也是小队员。孔廷栋手下向三虎垂涎战马，伏击任汉小队，除小辣椒一人因泻肚逃脱外，全部牺牲。孟云霄决心灭了孔廷

莫碧兰儿子出生后，火凤凰母性大发，不计前怨，给她打猎滋补。李淑蔚、孟云霄等皆有礼品。莫碧兰、孔廷栋大为惊异，对火、孟都有了新的了解。火凤凰为了抱孩子，不惜放下架子，自己感觉自己越来越不像土匪了。大江健物种作战分队夜袭独立纵队司令部，古敬斋牺牲。火凤凰竭力保护莫碧兰母子。古敬斋牺牲前，告诉火凤凰，其杀父仇人其实是郭万铭。李淑蔚伤于孟云霄和火凤凰结婚，想逃离，决意下新区开展武装工作队的工作。而日军物种小分队处处捕杀八路军武工队，火凤凰派小顺子跟着李淑蔚保护她。李淑蔚下去后，工作有声有色，并自行决定担任诱杀日军特种分队的诱饵。孟云霄派秦汉的蓝狐小队暗中协助。自己也带着炮兵暗中协助。日军特种分队袭击李淑蔚小队，金宝山为掩护李淑蔚牺牲。关键时候，秦汉的蓝狐支队赶到，孟云霄的大部队把日军特种分队包围在小

孟云霄准确判断抗日战争进入关键时刻，向安心当老师的孔廷栋、莫碧兰夫妇要世界地图，找到冲绳岛。与此同时，军分区也预感到抗战快要结束，蒋介石有下山摘桃子的可能。独立纵队紧急部署，李淑蔚重新下到孔家寨地区，把游击队组建为新六团，加紧训练。大羽三郎决心为儿子复仇，决心死在中国，他在儿子的骨灰盒另一面刻上自己的名字，交代副官给自己收尸并带回给妻子。大羽三郎报仇对象是李淑蔚，集两万兵力，攻打孔家寨的八路军新六团。部队行至半路，日本天皇无条件投降的诏书下达，大羽三郎命令在全师团收缴收音机，封锁消息。伪军司令宋兴义也得到日本投降消息，立即通电重庆要求反正，并得到重庆国民党政府认可，被授予中将军衔。大羽三郎见宋兴义伪军停止前进，亲自拜访宋兴义，要他协同打完这一仗，全师团就向他投降。与此同时，大羽三郎还与郭万铭

战斗继续，独立纵队经受了大量炮火，日军放火烧山。火凤凰留在凤凰山寨坐卧不安，决心下山与孟云霄同生共死，她和素芳、迎珠(暗恋秦汉)烧了凤凰山寨，飞马下山，混入千军万马的战场，与孟云霄、孙和尚他们汇合。日军兵力多过独立纵队，炮火激烈，独立纵队殊死搏斗，岌岌可危。战斗中，火凤凰触动胎气生产，日军不顾死活进攻。阳光率领八路军大部队尚未赶到。唯一的希望，就是郭万铭部国军参战。周小荷、龚正义力劝郭万铭参战，郭万铭保存实力，犹豫不决。独立纵队随时有可能全军覆灭!孔廷栋悄悄离开部队，找到郭万铭阵地向他求援，郭不肯支援。孔廷栋失望，返向战场，赤手空拳扑向敌人，英勇牺牲。周小荷见哥哥牺牲，也冲向战常郭万铭为民族气节，毅然下令全师投入战斗。这时，八路军大部队也赶到，内外夹攻，日军稍退。郭万铭血染战袍，与孟云霄相见

危急关头，周小荷放走李淑蔚，李淑蔚说服郭万铭去向八路军分区求援。孟云霄出兵解救郭万铭。独立纵队攻击敌炮兵阵地得手，又与郭万铭一同夹击敌人。八路军和孔廷栋部攻击县城。郭万铭前来解围，后受重伤。孟云霄请日本医生岗村为郭万铭治疗，岗村拒绝了。晋绥军医生在岗村指导下手术，郭万铭死里逃生。

井上设法打开铁窗逃跑，并枪杀强奸妇女的日军，后精神失常。莫碧兰指责孔廷栋不解救村民，孔廷栋愤而发兵。煤矿的国民党军队俘虏在连长黄镇的带领下，准备暴动，派井上和卫江山等人逃出煤矿，遇上了土匪贾鲁大名等人盗取日军物资，井上被救。贾林、鲁大名带着井上投靠孟云霄部。

孟云霄兵工厂造出迫击炮，但却没有合格的炮兵。孟云霄决定营救煤矿的国民党军队战俘。火凤凰化装混进煤矿，与孟云霄里应外合，激战后救出一千余名国军战俘。素芳向孙和尚表达爱意。孟云霄、火凤凰去重庆晋见蒋介石、周恩来，绕道延安。二人思想变化很大，更靠近共产党。

张开江汇报独立纵队可能投向共产党，军统布置暗杀孟云霄、火凤凰。河北省民军司令张桐轩设鸿门宴。孟云霄早有准备，预约多名报社记者，使张桐轩的阴谋无法得逞。并命令秦汉绑架张的儿子，张不仅不敢杀他们，还不得不履行资助军饷的承诺。

大江健侦察独立纵队。孟云霄请大江健去议事厅，并答应他的挑战。纵队正式改编为“八路军太行山抗日纵队”，李淑蔚为政委。孟云霄把张开江关到牢里。李淑蔚要杀顾子胜，孟云霄把顾子胜放掉。韦二虎出卖岳文。岳文被捕。

孟云霄化装进城劫法场未成，岳文被杀。韦二虎送假情报到二虎山，任汉上当后并受了重伤。日军大举进攻独立纵队，孟云霄不听阳光的建议，打阵地战。凤凰山被攻破，孟云霄重伤，被八路军救出。孟云霄放了张开江，张开江英勇战斗牺牲。

李淑蔚在危急时，单枪匹马奔赴凤凰山。火凤凰被宋兴义步步紧逼，掉落悬崖，小顺子逃出。小辣椒安葬莫父，井上为救他牺牲。小顺子父亲匆忙中错举太阳旗被晋绥军枪杀。小顺子复仇杀尽晋绥军。孟云霄以为火凤凰牺牲，悲痛不能自拔。

军分区要缩编部队，孟云霄大怒。八路军拨一个连队支持独立纵队。韩林、李淑蔚等大力发展党组织和抗日组织，凤凰山面貌一变。孟云霄思念火凤凰，精神不振。古敬斋以儿子之死启发他，孟云霄振作起来。火凤凰掉进河里，被船夫赵疙瘩夫妻所救。

火凤凰爱上了赵疙瘩一家人尤其是两个孩子，也爱上了这平静的生活，女性意识复苏。渔霸汉奸企图霸占赵妻，断其生路，向日本人告发赵家收留火凤凰。火凤凰击退渔霸，带着赵疙瘩一家转移。韦二虎步步紧逼，火凤凰以放掉赵疙瘩一家为条件，束手就擒。

顾子胜沿河寻找火凤凰，途中解救火凤凰。素芳受伤，被孙和尚救到庙里，二人开始恋爱。顾子胜为保护火凤凰牺牲。火凤凰得知李淑蔚重回凤凰山，向孟云霄问罪。后来得知孟云霄以为自己死了并立了墓，火原谅了他。

孟云霄、火凤凰；孙和尚和素芳同时婚礼。李淑蔚倍感失落。孟云霄重夺二虎山。派任汉去包头筹集军饷、战马。向三虎伏击任汉，小辣椒侥幸逃脱。孟云霄决心解决孔廷栋的民军，吴方不同意。阳光叫孟云霄专心打。周小荷要郭万铭驰援孔廷栋，说是自己的亲哥哥。

周小荷单枪匹马救哥哥孔廷栋。孔廷栋投降。孟云霄要杀孔廷栋，周小荷赶到。怀孕的莫碧兰也赶到。火凤凰前来剌杀，恰遇莫碧兰分娩，心软。古敬斋，写入党申请，并教小辣椒习字。火凤凰母性意识进一步苏醒。

日军小分队偷袭凤凰山，古敬斋牺牲，告诉火凤凰杀父仇人是郭万铭。李淑蔚看见古敬斋的入党申请书。李淑蔚陷入感情中不能自拔，采取逃离态度，下山组建武工队，孟云霄派小顺子给她当警卫。

敌特种小分队把武工队当袭击目标，李淑蔚甘当诱饵消灭日军特种分队。金宝山为了保护李淑蔚而牺牲。大江健假装投降，使小顺子牺牲，孟云霄悲痛至极，用炮把他们全部轰死。大羽三郎得知自己的儿子死去，悲痛不已。

孟云霄向孔廷栋借亚洲地图，并向孔讲解抗日大局。李淑蔚要回军分区，孟云霄不舍。并派孙和尚尾随保护她。日本在收音机里播放宣布无条件投降诏书。李淑蔚组建的新六团遭到日军的偷袭。

孟云霄决定要去支援李淑蔚，火凤凰由于有了身孕，被孟云霄劝阻留在山寨。李淑蔚和日军在孔家寨交火，孟云霄及时赶到，随后八路军也前来支援。

孟云霄和日军进入激战。火凤凰扮成农妇混入战区，火挺着大肚子来支援孟云霄，李淑蔚看见火凤凰来，倍感失落。李淑蔚和迎珠在聊心事，得知迎珠喜欢秦汉。

日本投降，很多军官胁迫士兵自杀。大羽三郎制止。国、共两军争夺受降权，宋兴义摇身一变成为国民党的军官。孔廷栋向郭万铭救援，被他拒绝后牺牲。

孟云霄部和郭万铭部奋起打击日军，郭万铭受伤。火凤凰分娩难产，素芳用刀手术按照军医的指示，顺利生下一小婴儿。郭万铭负重伤后要求来看她的婴儿，郭万铭要火凤凰替自己解脱。火凤凰极度矛盾中含泪开枪。周小荷以为火凤凰杀害郭万铭就开枪，李淑蔚帮火凤凰挡了一枪牺牲了，周小荷自己也受了重伤，伏在郭万铭尸体上牺牲。最后，孟云霄等人将大羽三郎击毙，在凤凰山上接受八路军颁发的臂章。（大结局）